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上海嘉坦律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划(草案)之法律意见书

来源:配资网站 时间:05-17 09:41:10浏览25次

 
原题目:宏川智慧:上海市嘉坦法律事务所有关企业今年个股期权激励计划(议案)之法律意见书










上海市嘉坦法律事务所

有关

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广东省宏川智慧货运物流股权公司

今年个股期权激励计划(议案)





法律意见书









二〇二〇年二月




释 义

在本法律意见书中,除非是文意另有所指,以下语句具备下列含意:

企业/宏川智慧



广东省宏川智慧货运物流股权公司

《股票激励计划
(草案)》



《广东宏川智慧物流股份有限公司2020年股票期权
激励计划(草案)》

此次激励计划



广东省宏川智慧货运物流股权公司拟依据《广东宏川智
慧物流股份有限公司2020年股票期权激励计划(草
案)》执行的员工持股计划

《考核办法》



《广东宏川智慧物流股份有限公司2020年股票期权
激励计划实施考核管理办法》

鼓励目标



依照此次激励计划之要求获授个股期权并在企业(含
分公司)就职的执行董事、高級技术人员、关键技术人员
及关键技术/营销人员

个股期权



企业授于鼓励目标在未来一定期内以预先确定的价
格和标准购买公司一定总数个股的支配权

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法》

企业章程



《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》

薪资联合会



宏川智慧股东会薪资与考评联合会

证监会



中国证券监督管理委员会

深圳交易所



深圳证券交易所

备案清算企业



中国证券备案清算有限责任公司企业以及子公司

本所刑事辩护律师



本所做出示本法律意见书特指派的经办人员刑事辩护律师

本法律意见书



《上海嘉坦律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有
限公司2020年股票期权激励计划(草案)之法律意
见书》

元、万余元



RMB元、万余元






上海市嘉坦法律事务所

有关广东省宏川智慧货运物流股权公司

今年个股期权激励计划(议案)之

法律意见书

致:广东省宏川智慧货运物流股权公司

上海市嘉坦法律事务所(下称“本所”)接纳宏川智慧的授权委托,依据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、政策法规、行政规章及公司公章
程的要求,就宏川智慧此次激励计划有关事宜出示本法律意见书。


对本法律意见书,本所律师声明以下:

(一)本所刑事辩护律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等要求及本法律意见书出示
日之前早已产生或是存有的客观事实,严苛执行了法律规定岗位职责,遵照了勤勉尽责和诚
实信用原则,开展了充足的审查认证,确保本法律法规建议所评定的客观事实真正、准
确、详细,所发布的结论性建议合理合法、精确,不会有虚报记述、偷换概念阐述或
者重特大忽略,并担负相对法律依据。


(二)本所已获得宏川智慧以下确保:宏川智慧向本所刑事辩护律师出示了为出示
本法律意见书所必不可少的全部文件,全部文档真正、详细、合理合法、合理,全部文
件的团本或影印件均与原件或正本相符合,全部文档上的签字、图章均为真正;
且一切得以危害本所刑事辩护律师作出法律法规分辨的客观事实和文档均已公布,并无一切瞒报、
欺诈、疏忽之处。


(三)本所仅就企业此次激励计划的有关法律法规事宜表达意见,而不对企业
此次激励计划所涉及到的标底股权价值、考核指标等层面的合理化及其财务会计、审
计等技术专业事宜表达意见,本所至经办人员刑事辩护律师不具有对该等技术专业事宜开展审查和做
出分辨的合理合法资质。本所至经办人员刑事辩护律师在本法律意见书中对与该等技术专业事宜相关
的表格、数据信息或对会计报告、财务审计报告等技术专业汇报內容的引入,不代表本所
及经办人员刑事辩护律师对这种引入內容的真实有效、实效性作出一切明确或默示的确保。



本法律意见书仅作此次激励计划之目地应用,不可作为一切别的目地。


本所刑事辩护律师愿意将本法律意见书做为宏川智慧此次激励计划所必需的法律法规文
件,随别的原材料一同向群众公布,并依规对所出示的法律法规建议负责任。


本所刑事辩护律师依照律师行业认可的业务流程规范、职业道德和勤勉尽责精神实质,在对
企业出示的相关文档和客观事实开展了充足审查认证的基本上,出示法律法规建议以下:

一、执行此次激励计划的法律主体

(一)企业为依规开设并合理续存的上市企业

宏川智慧系于2016年7月23日由广东省宏川实业公司发展趋势公司总体变动设
立的股权公司

经证监会下达的“证监批准[2018]320号”《关于核准广东宏川智慧物
流股份有限公司首次公开发行股票的批复》,审批企业公开发行不超过6,083
亿港元新股上市。经深圳交易所下达“深证上[2018]135号”《关于广东宏川智慧物流股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》,企业于20184月向社会发展公开发行
RMB优先股个股6,083亿港元,20183月28日,上市公司在深圳交易所挂牌交易,
个股通称“宏川智慧”,证券代码“002930”。


企业现拥有广东广东省东莞市工商局官网签发的统一社会发展信用代码为
“914419000567906972”的《营业执照》,居所为广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河
口龙洲湾三江公司行政楼三楼,法人代表为林海川,注册资金为RMB
34131.7507万元,业务范围为货运物流投资项目;货运物流链管理方法;港口、仓储物流的基本建设
及经营、水上国际性货物运输代理、路运国际性货物运输代理、中国货物运输代理,仓储物流代理商;
仓储管理资询,公司企业咨询管理,项目投资企业咨询管理。(依规需经准许的新项目,经相
关单位准许侧后方可进行生产经营)

经审查,本所刑事辩护律师觉得,企业为依规开设并合理续存的股权公司,不
存有依据法律法规、政策法规及企业章程要求必须停止的情况,具有推行此次激励计划
的法律主体。



(二)企业不会有《管理办法》要求的不可执行激励计划的情况

依据致同会计会计师事务所(独特普通合伙)出示的“致同审字(2019)第
321ZA0066号”的《审计报告》及“致同专字(2019)第321ZA0036号”《内
部控制鉴证报告》并经本所刑事辩护律师审查企业在深圳交易所的公布公布信息内容,企业不存
在《管理办法》第七条要求的不可执行激励计划的以下情况:

1. 近期一个会计期间会计汇报被 注册会计出示否认建议或是没法表
提示见的财务审计报告;

2. 近期一个会计期间财务报表内控制度被注册会计出示否认建议或没法
表达建议的财务审计报告;

3. 发售后近期36月内出現过未按相关法律法规、企业章程、公布服务承诺开展利
润分派的情况;

4. 相关法律法规要求不可推行员工持股计划的。


因而,本所刑事辩护律师觉得,截止本法律意见书出示之日,企业不会有《管理办
法》第七条要求的不可执行员工持股计划的情况,企业具有执行此次激励计划的主
体资质。


二、此次激励计划的拟订、决议、公示公告等程序流程

(一)此次激励计划已执行的程序流程

依据企业出示的有关文档,此次激励计划已执行的程序流程以下;

1.今年2月21日,企业薪资联合会决议根据了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》,并递交企业股东会及职工监事决议。


2.今年2月26日,企业第二届股东会第二十一次大会决议根据了《关
于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。同一天,企业董事发布了愿意执行此次激
励方案的单独建议。


3.今年2月26日,企业第二届职工监事第二十次大会决议根据了《关于
公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》。


(二)此次激励计划有待执行的程序流程

依据《公司法》《管理办法》及企业章程的要求,企业为实施此次鼓励计
划仍需执行以下程序流程:

1.企业理应对内幕消息知情者在《股票激励计划(草案)》公示前6个月
内交易本上市公司以及衍化种类的状况开展自纠自查,表明是不是存有内线交易个人行为;

2.企业将传出举办股东会的通告,公示有关此次执行激励计划的法律法规意
见书;

3.企业将在股东会举办前在企业內部公示公告鼓励目标的名字和职位,公示公告
期是10天;

4.公司监事会将对鼓励目标名册开展审批,充足征求公示公告建议;企业将在
股东会决议此次激励计划前3至五日公布职工监事对鼓励目标名册审批及公示公告
状况的表明;

5.企业董事凑合此次激励计划向全部公司股东征选授权委托控股权;

6.企业股东会以现场会议和网上投票方法决议此次激励计划,并经参加
大会的公司股东所持投票权的2/3之上根据,独立统计分析并公布除企业执行董事、公司监事、
高級技术人员、独立或累计拥有企业5%之上股权的公司股东之外的别的公司股东的网络投票
状况;


7.自企业股东会决议根据此次激励计划60天内,股东会依据股东会
受权对鼓励目标开展个股授于,并进行备案、公示等有关程序流程;

8.有关此次激励计划的认购、定向增发股票等事宜,企业有待依照《管理办法》及
《股票激励计划(草案)》的要求执行相对的程序流程。


经审查,本所刑事辩护律师觉得,此次激励计划执行了目前应执行的法定条件,
所述程序流程合乎《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关要求,
企业仍需依照《管理办法》的要求,依据其工作进展执行事后有关程序流程。


三、此次激励计划的具体内容

依据《股票激励计划(草案)》,此次激励计划的具体内容包含:鼓励计
划的目地;激励计划的监督机构;鼓励目标的明确根据和范畴;激励计划拟授
出的利益状况;鼓励目标名册及拟授出利益分配原则;有效期限、授于日、等候
期、行得通权日与禁卖期;个股期权的行权价格和行权价格的明确方式 ;个股期
权的授于与定向增发股票标准;绩效考评指标值的合理性、合理化表明;个股期权激励计
划的调节方式 和程序流程;个股期权财务会计解决;激励计划执行、授于、定向增发股票及变动、
停止程序流程;企业/鼓励目标的权利与义务;企业/鼓励目标产生变动时本激励计划的
解决;上市企业与鼓励目标间纠纷案件或争议处理体制。


因而,本所刑事辩护律师觉得,所述內容包含了《管理办法》第九条规定激励计划
中作出要求或表明的各类內容。


四、此次激励计划鼓励目标的明确

依据《股票激励计划(草案)》,此次激励计划的鼓励目标是企业依据《公
司法》《证券法》《管理办法》和企业章程的要求,并融合本身具体情况明确的。

鼓励目标总共87人,包含企业(含分公司)就职的执行董事、高級技术人员、关键
技术人员及关键技术/营销人员,不包括董事和公司监事。


经审查,此次鼓励目标亦不包括独立或累计拥有企业5%之上股权的公司股东或
控股股东以及直系亲属、爸爸妈妈、儿女,亦不会有《管理办法》第八条要求的情况。



因而,本所刑事辩护律师觉得,此次激励计划鼓励目标的明确合乎《管理办法》第
八条、第十五条的要求。


五、此次激励计划涉及到的披露

经审查,企业已在巨潮资讯网()公布了《第二届
董事会第二十一次会议决议公告》《第二届监事会第二十次会议决议公告》《股
票激励计划(草案)》《考核办法》及董事建议等文档。


因而,本所刑事辩护律师觉得,企业已依照《管理办法》第五十三条、第五十四条
的要求开展了公示,执行了目前应执行的披露责任。企业有待依照《公
司法》《管理办法》及企业章程的有关要求,执行事后披露责任。


六、企业不会有为鼓励目标出示会计支助的分配

依据《股票激励计划(草案)》及企业出示的服务承诺,报名参加企业此次激励计划
的鼓励目标的资产为自筹经费,企业不会有为鼓励目标出示借款及其别的一切
方式的会计支助,包含为其借款出示贷款担保。


因而,本所刑事辩护律师觉得,企业此次激励计划不会有为鼓励目标出示会计支助
的分配,合乎《管理办法》第二十一条的要求。


七、此次激励计划对企业及全体人员公司股东的危害

依据企业出示的有关文档并经本所刑事辩护律师审查;

(一)依据《股票激励计划(草案)》,此次激励计划系为进一步健全企业
法人治理构造,创建、完善企业高效鼓励约束机制,吸引住和吸引技术专业专业管理人才
及关键技术骨干,不断加强其主动性和创造力,合理提高关键企业凝聚力和公司核
心竞争能力,合理地将公司股东、企业和关键团体三方权益融合在一起,使多方相互
关心企业的长久发展趋势,保证企业战略定位和经营目标的完成。


(二)企业董事已就《股票激励计划(草案)》发布了单独建议,认
为此次激励计划有益于企业的不断发展趋势,有益于对关键优秀人才产生高效激励制度,
不会有危害企业及全体人员公司股东尤其是中小型公司股东权益的情况。



(三)如本法律意见书“二、此次激励计划的拟订、决议、公示公告等程序流程”

之“(二)此次激励计划有待执行的程序流程”上述,此次激励计划有待经参加企业
股东会的公司股东所持合理投票权2/3之上根据侧后方可执行,而且董事应就
此次激励计划向全部公司股东征选授权委托控股权,有利于全体人员公司股东对此次激励计划充
分表达意见,确保公司股东合法权利。


(四)依据《股票激励计划(草案)》及企业出示的服务承诺,报名参加企业此次激
励方案的鼓励目标的资产为自筹经费,企业不会有为鼓励目标出示借款及其其
他一切方式的会计支助,包含为其借款出示贷款担保。


(五)此次激励计划的具体内容合乎《管理办法》的要求,且不违背别的
相关法律法规、政策法规和行政规章的要求。


因而,本所刑事辩护律师觉得,企业此次激励计划不会有违背相关法律法规、政策法规及规
范性文档的情况,亦不会有显著危害企业及全体人员公司股东权益的情况。


八、关系执行董事逃避决议的状况

依据此次激励计划名册,此次激励计划中的拟鼓励目标名册中存有执行董事黄
韵涛、刘志印,企业第二届股东会第二十一次大会就此次激励计划有关提案进
行决议时,所述关系执行董事已逃避决议。


因而,本所刑事辩护律师觉得,股东会对此次激励计划的决议状况合乎《管理办法》
第三十四条的要求。


九、结论性建议

总的来说,截止本法律意见书出示之日,本所刑事辩护律师觉得,公 司合乎《管理
办法》要求的推行员工持股计划的标准;此次激励计划制订、决议和公示公告等程序流程符
合《管理办法》的要求;《股票激励计划(草案)》的內容合乎《管理办法》的
要求;此次激励计划的鼓励目标的明确合乎《管理办法》的要求;企业早已按
照法律法规、政策法规及证监会、深圳交易所的规定执行了此次激励计划目前理应履
行的披露责任;企业不会有为鼓励目标出示会计支助的分配;此次鼓励计


划不会有显著危害企业及全体人员公司股东权益的情况,亦不会有违背相关法律法规、行政部门
政策法规的情况;股东会此次决议状况合乎《管理办法》第三十四条的要求。


此次激励计划的执行,有待企业股东会决议根据,企业还需依照《公司
法》《证券法》《管理办法》以及他有关法律法规、政策法规、行政规章和企业章程的
要求执行相对的程序流程和披露责任。


(本页以下无正文,仅为签定页)


(此页无正文,系《上海嘉坦律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司
2020年股票期权激励计划(草案)之法律意见书》之签字盖章页)



本法律意见书于今年2月26日出示,原件一式贰份,无团本。






上海市嘉坦法律事务所(盖公章)

责任人: 经办人员刑事辩护律师:

卢超军 卢超军

金 剑




  中财网

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